Ai快讯 政策持续加码，并购重组市场趋于活跃，定向可转债这一支付工具成为市场新焦点，尤其受到科创企业青睐。
定向可转债根据发行目的可分为两类，一类用于再融资，另一类用于上市公司并购重组交易中向特定交易对手支付交易对价。在政策支持下，因其兼具股债特性，成为上市公司并购重组支付工具的“优选项”。
今年7月，富乐德以发行股份、可转换公司债方式定增收购富乐华100%股权，这是去年中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）后，A股市场首次运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。此前已有思瑞浦收购创芯微100%股权等多起引入定向可转债作为支付工具的案例。年内，除富乐德外，华海诚科也将定向可转债作为并购支付方式之一，完成对华威电子70%股权的定增收购。
政策层面持续引导定向可转债的应用。2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点；2023年11月，发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（“定向可转债重组规则”），为其推广应用铺平道路；2024年9月24日，证监会发布“并购六条”，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，解决了试点阶段定价混乱、条款差异大等问题，为其标准化、规模化应用奠定基础。
从行业分布来看，半导体等科创企业是并购重组市场使用定向可转债的“主力军”。较多选择定向可转债的企业集中在科创板、创业板的科技类企业，处于成长期的制造业企业、硬科技企业，以及需要平稳整合标的的上市公司，尤其是轻资产、高研发投入的半导体、生物医药等领域企业。定向可转债重组规则发布后新增的6只支付型定向可转债（含预案），其中5只来自电子行业中的半导体企业，涉及模拟芯片设计、半导体封装、功率半导体等细分领域，剩下1只来自生物医药行业。
定向可转债在科创企业并购重组支付环节脱颖而出，是因为它解决了这类企业在并购重组中的难点。现金支付会加剧科创企业现金流压力，这类企业研发投入大、现金回流周期长；纯股份支付易导致股权快速稀释，影响原有股东控制权。而定向可转债支付既无须立即支付大量现金，又因不会即时转股，可延缓控制权稀释速度。对于交易对手而言，定向可转债的债券属性保障了本金安全，若并购后企业业绩提升，还能通过转股分享成长红利。
产业整合的现实需求也是定向可转债在并购重组市场受青睐的重要原因。当前支付型定向可转债的发行主力为民营企业，参与的重大并购重组项目以横向产业整合类为主。按照并购重组目的分类，支付型定向可转债参与的重大并购重组项目中，通过同业收购完善产业布局、增强协同效应的横向产业整合占比六成以上；意在产业链延伸的并购重组项目占比约为六分之一。思瑞浦收购创芯微100%股权的项目就是典型案例，对于收购方思瑞浦，低票面利率对其财务费用支出影响小，能推迟、平滑股权稀释节奏，减轻股价下跌压力；对于交易对手创芯微管理层股东，可转债提供债券安全性保障，还能共享股价上涨红利。
目前，A股市场尚无单独选择定向可转债作为支付工具的案例落地。根据定向可转债重组规则，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。
（AI撰文，仅供参考）
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