12月17日晚，此前已停牌将近一个月的中金公司（601995）与东兴证券（601198）、信达证券（601059）同步披露重大资产重组预案，正式宣布以换股方式吸收合并后两家公司，并宣布于今日复牌。根据预案，东兴证券、信达证券全体A股股东将以其持有的股份换取中金公司新发行的A股股票，换股完成后，东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将由中金公司承继。

然而，真正引人注目的并非庞大的交易规模本身，而是在此之前市场的异常平静。停牌公告发布于2025年11月19日，次日三家公司股票同时停牌。而在停牌前的交易日，三家公司的股价均未出现异常波动，市场对此重大重组毫不知情，也说明本次交易的保密工作做的非常好。

换股合并，东兴证券获26%溢价

根据预案，本次交易的实现方式是：中金公司向东兴证券、信达证券的A股换股股东发行中金公司A股，分别交换其持有的东兴/信达A股股票。 自交割日起，中金公司承继承接两家公司全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利义务；合并完成后东兴证券、信达证券终止上市并注销法人资格，中金公司因本次换股吸收合并发行的A股将申请在上交所主板上市流通。

换股的定价逻辑也很清晰，各方首次董事会决议公告日为定价基准日，以此日前20个交易日均价为基础，中金公司A股口径下的换股价格为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股；东兴证券和中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券的换股比例为1:0.5188。从定价基准日至换股实施日，如任一方发生现金分红、送股、转增、配股等除权除息事项，或监管要求必须调整，则换股价格与换股比例联动调整，除此之外不调整。

值得一提的是，同样是被吸并方，东兴证券的换股价格出现了26%的溢价。这可能是因为相对于东兴证券，信达证券的可比估值较高，在估值差异比较明显的情况下，需要平衡各方股东利益，同时溢价也是对东兴证券资产价值的肯定。

股权变动，复牌股价或偏离保护性价格

根据披露时的总股本与换股比例进行测算，中金公司本次预计换股发行A股约30.96亿股，也就是说中金公司的总股本将从约48.27亿股增至约79.23亿股，新增股份约占合并后总股本约39%。

文件明确，合并后不会导致中金公司的控制权变更，实际控制人仍为中央汇金，但股东结构里新增了来自被吸并方体系的权重股东，比如按照测算，中国信达作为信达证券的控股股东，将持股中金公司约16.71%，中国东方及一致行动人作为东兴体系的控股股东，将持股约8.05%，中央汇金持股约24.44%。

同时文件披露了对异议股东的保护措施。中金公司的异议股东享有收购请求权，其中A股异议股东的收购请求权价格为34.89元/股，并因中期分红等做相应调整后披露为34.80元/股；H股异议股东的收购请求权价格为18.96港元/股，调整后披露为18.86港元/股。东兴证券、信达证券的异议股东则享有现金选择权，行权价格分别为东兴证券13.13元/股，信达证券17.79元/股，未能行权的部分则按照换股比例转换为中金公司A股。

截至发稿，东兴证券股价报14.44元/股，信达证券报18.56元/股，中金公司报36.77元/股，相比于现金选择权/收购请求权锚定的定价出现了上涨，东兴证券更是直接涨停，一旦复牌后的价格与基准价格出现明显偏离，会使得异议股东对于退出和换股的选择更加敏感，从而影响后续投票和推进节奏。

“新娘”不是中国银河

三家公司还披露了本次交易信息公布前股票价格波动情况，按照中国证监会的规定，公司在停牌前20个交易日内股票价格不能出现异常波动，否则就将面对更加严格的审查。

12月18日复牌后，三家公司均出现了股价大涨，但11月19日停牌前三家公司的股价却异常平静。在停牌前20个交易日内，股价唯一出现上涨的是东兴证券，停牌前报13.13元/股，相比于20个交易日前的11.88元/股，上涨了10.52%；信达证券在停牌前报17.79元/股，下跌了8.17%；中金公司作为合并的发起方，在停牌前20个交易日却出现了6.76%的股价下跌。这说明股价的变动并没有体现出投资者的预期，也说明中金合并事项的相关保密工作比较到位，毕竟在正式公告前，外界曾多次传闻中金公司吸收合并的“新娘”是另一家汇金系头部券商中国银河（601881）。

与之形成鲜明对比的是国联证券收购国金证券（600109），2020年9月20日，二者的合并事项正式确认，可早在9月18日，国联证券和国金证券就双双涨停，其中国联证券收报19.64元/股，港股股价同样大涨6.25%，报3.57港元/股。国金证券收报15.29元/股。彼时，证监会新闻发言人常德鹏表示，交易信息或出现泄漏，证监会已根据相关规定要求公司自查，要求公司提交内幕信息知情人的名单，已启动核查程序，最终这场被市场寄予厚望的券商合并案黯然流产。

近年来，在监管趋严的背景下，券商对于交易信息的保密工作更加重视，在国泰君安和海通证券、西部证券（002673）和国融证券等合并案例中均没有出现类似的情况。

虽然合并方案已经公布，但这只是漫长整合之路的第一步，交易方案需经各方董事会再次审议通过、各方股东会批准，并获得有权监管机构的批准、核准、注册或同意。

来源：财中社