撰文：程孟瑶丨 出品：瑞财经

在百度、阿里巴巴、字节跳动拼AI生态的红包大战中，一则公告掀起了零售圈的巨浪。

2月5日，美团（03690.HK）公告，将以约7.17亿美元的初始对价，完成对叮咚买菜（DDL.N）中国业务100%股权的收购。交易完成后，叮咚买菜成为美团间接全资附属公司，其千余个前置仓、生鲜供应链，悉数归入王兴的本地生活版图。

同日，叮咚创始人兼CEO梁昌霖在“致叮咚买菜全体同事的一封信”中写下，“放下相向的较量，转为并肩的同行”，同时提到，交易过渡期内，叮咚买菜将按照交易前的模式继续经营。并且表示“我知道大家最担心的是自己的工作和未来。请大家放心，叮咚买菜的业务和团队会保持稳定，大家仍会有非常稳定的发展平台。”

目前，梁昌霖持有叮咚买菜25.9%的股份，其境内运营主体上海壹佰米网络科技有限公司，成立于2014年3月，注册资本80亿元，由Dingdong Fresh (Hong Kong) Limited全资持有。

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保留海外业务，带走账上现金

从一个写代码的程序员到叮咚买菜的创始人，梁昌霖的创业路上经历过很多次至暗时刻，也见证过多次涅槃。这一次，梁昌霖选择带着账上现金远走海外。

叮咚买菜启动出海项目较早，梁昌霖本人2023年就前往新加坡定居，探索海外创业。近年来，叮咚买菜一直执行CEO轮值制度，维护公司日常经营。

2023年8月，叮咚买菜的“良芯匠人”韭菜盒子，登陆加拿大T&T大统华超市。2024年11月，叮咚买菜正式启动出海，首站选定沙特，主要销售预制菜，之后进入香港、东南亚、中东、中亚市场，不过叮咚买菜在国外，主要通过与当地头部零售商合作，这一点，与国内前置仓模式有着显著区别。

到了去年年中，市场多次传出叮咚买菜将被收购的消息，过去两个月，阿里、美团、京东、德弘资本等买方都表现除了购买意向。京东、德弘资本完成了尽调后报价，但京东在尽调完成后未能在锁定期内签字，交易因此延期。

美团是最早参与报价的买方之一，之前收购意图并不明确，京东的犹豫给了美团机会，签字完成收购前，美团尚未完成尽调。

期间，叮咚买菜和意向买方们探讨了整体打包出售的收购方案，起始价格在10亿美元附近，但梁昌霖更希望精准切割，只出售中国业务实体，即叮咚在国内的所有前置仓和供应链，保留2023年起步的海外业务，并带走公司账上现金继续探索出海机会。

美团披露的交易细节显示，叮咚买菜海外主体与国内公司将完成分拆，7.17亿元美元非最终交易价，最终交易金额将根据目标集团在约定日期的净现金、净营运资本等财务项目进行差额调整。

同时，梁昌霖有权在今年8月底之前，提取累计不超过2.8亿美元（约合 20 亿元人民币）的资金，但需确保为被收购公司留存的净现金不低于1.5亿美元。截至2025年9月末，叮咚买菜扣除短期借款后的现金储备超30亿元。

简言之，美团接受梁昌霖的大部分收购条件，促成了本次交易。梁昌霖保留了海外业务，叮咚买菜的股东们还可以从这笔收购交易中最高获得9.97亿美元回报，这些资金或将成为其海外扩张的弹药。

协议还设立五年竞业禁止期，梁昌霖及叮咚方面承诺不在大中华区从事生鲜电商业务，违约赔偿责任上限为1亿美元。

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全面盈利的诱惑

摩根士丹利指出，此次收购与美团现有小象超市形成协同效应，将进一步扩大华东地区布局，巩固其在自营前置仓模式即时生鲜配送领域的核心地位。

回顾2025年，阿里、京东、美团在外卖领域发起的价格战，导致行业利润率普遍承压。2025年第三季度，美团经调整后净亏损达160.10亿元，与2024年同期128亿元的盈利形成鲜明反差，净利润率下滑至-16.75%。电话会议上，王兴将生鲜描述为即时零售可能最重要的品类之一，并表示计划加速小象超市扩张，目标覆盖所有一二线城市。年底美团关停了美团电商与美团优选业务，同时推动小象超市在北京开设首家线下大店。

目前，小象超市已覆盖超过20座城市，拥有近1000个前置仓，在华北、华南等地优势显著，但在华东市场渗透相对不足。叮咚买菜长期深耕华东，直接收购比自主开拓或许更高效。

更具诱惑力的是，叮咚买菜在2025年实现了全年的规模化盈利，收购之后的直接并表，能够为美团即时零售板块注入正向利润。

从近期业绩看，2025年第三季，叮咚买菜营收达66.6亿元，GMV（商品交易总额）为72.7亿元，均创历史季度新高，且已连续七个季度实现同比正增长。

梁昌霖说，面向未来，我们做出了一个更具远见的决定：放下相向的较量，转为并肩的同航。

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创业生涯中最骄傲的时光

回忆起叮咚买菜成立以来8年多时间，梁昌霖用了“创业生涯中最骄傲的时光”来总结。

梁昌霖是一名连续创业者，和许多中国互联网科技界的企业家不同，梁昌霖出生在安徽阜阳的一个小村庄，因为没考上大学，被父母送去参军。2002年退伍后，面临转业的他来到当时还是农田的上海张江，在租来的房子里，一边吃泡面，一边寻找商机。

没有高学历，没有背景，没有人脉，只有在军校学到软件编程技能。一次偶然的机会，梁昌霖捕捉到视频传输及下载的需求，用了几个月时间，成功开发了全球第一款视频剪切和合并软件，这些视频工具半年时间爆卖80多万美元。

两款软件大获成功，让梁昌霖收获了人生第一桶金，看着户头里的几百万元，梁昌霖立刻开始了第二次创业。

当时网络论坛非常热闹，梁昌霖瞄准母婴行业，2003年10月创立了母婴社区Web平台丫丫网，成为中国最早的育儿网站。依靠广告和商业服务费，2008年丫丫网开始盈利，2012年收入超3000万元。遗憾的是，丫丫网最终因为严重的现金流问题，在2016年被好未来收购。

母婴赛道失利，梁昌霖又萌生一个全新的想法——上门送菜，并且凭借差异化服务，成为生鲜电商赛道的重要玩家。

2017年，叮咚买菜在上海入局生鲜电商赛道，开启与互联网巨头们的贴身肉搏，并且成为生鲜电商里少有的幸存者。

2020年疫情期间，叮咚买菜在互联网横空出世，短短几个月内，将月营业额从之前的2亿元猛增到15亿元。有业内人士评价，叮咚买菜用5个月的时间完成了互联网企业5年成长。

2021年，叮咚买菜成功上市，放弃快速扩张，聚焦核心能力打磨，最终在2022年第四季度实现盈利。2024年叮咚买菜实现全年盈利，2025年延续盈利态势，但资本市场却没有给出相应回应，其股价持续走低，目前市值剩下5.94亿美元，较上市首日55.41亿美元已蒸发近九成。