瑞财经 严明会 4月29日,曹操出行有限公司(CaoCao Inc. 以下简称:曹操出行)向港交所递交招股书。华泰国际、农银国际和广发融资(香港)为联席保荐人。
曹操出行的前身及运行实体之一为杭州优行,成立于2105年,注册资本1.5亿元,由浙江济底100%持有。
2017年10月至2021年8月,杭州优行进行了三轮境内融资,即A1轮、A2轮及B轮融资,筹集资金1亿美元及人民币21.5亿元,最后一轮融资筹集资金达到18亿元,于2021年8月完成。
同期内李书福分别认缴额外注册资本1.85亿元及6670万元。在B轮融资前,杭州优行的估值达到170亿元。
境内融资完成后,杭州优行注册资本达到4.79亿元,第一大股东为浙江济底,持股69.93%,第二大股东为吉利控股,持股13.94%。
其中,浙江济底由李书福及其儿子李星星分别持有91%及9%。吉利控股则由李书福、李星星及宁波翊马分别持有82.23%、8.06%及9.71%。宁波翊马由李书福及其联系人全资拥有。
而参与杭州优行境内融资的投资者包括相城相行创投、三川资本、农业银行(1288.HK)、硅谷天堂(NQ:833044)、隆启星路、东吴证券及浙商创投,它们合计持有杭州优行16.13%的股权。
融资过程中,曹操出行与投资者签订了一系列对赌协议,其中赎回权将在递表后失效,但如果招股书被撤回、拒绝或失效,亦或是曹操出行未在规定期限内完成上市,曹操出行将面临股权回购的风险。
2021年11月,曹操出行于境外成立,法定股本5万美元,分为5亿股,Ugo Investment Limited作为控股股东,该公司由李书福全资拥有。一个月后,曹操出行下设境内全资子公司苏州优行。
今年3月,李书福通过实际控制的翼真汽车,将礼帽出行全部股权以1元对价转让予杭州优行。1个月后,杭州优行投资者按于该公司股权比例,认购曹操出行的股份。
然而,截至递表,杭州优行的股权并未被纳入曹操出行之下,仍是保持境内融资后的股权结构。招股书显示,曹操出行并非通过股权控制杭州优行,而是通过苏州优行与杭州优行及其登记股东一系列的合约安排,控制杭州优行并能获得其绝大部分的经济利益。
曹操出行通过股权控制的境内实体为曹智公司,该公司是由曹操出行与吉利集团共同成立,曹操出行持股55%。自曹智公司成立后,曹操出行参与定制车辆的设计及开发,并负责曹操60 及未来曹操品牌旗下的定制车辆的销售及营销。
截至递表,李书福通过Ugo Investment Limited持有曹操出行83.9%的股权,为公司控股股东。虽为实际控制人,但李书福并未在曹操出行任职。截止递表,曹操出行执行董事兼首席执行官为龚昕;董事兼董事会主席为杨健;执行总裁兼首席财务官为柳森森;首席技术官为強琦;曹操汽车中心总经理为刘立群。
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