实控人减持后发布定增计划,北玻股份募投项目遭监管质疑

原创 <{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  乐居财经 孙肃博 21.4w阅读 2024-01-15 15:53

文/乐居财经  孙肃博

2022年5月,央行的一份报告再提“绿色建筑”。受此影响,A股建筑节能概念股再度燃起。

其中,作为绿色建筑龙头股的北玻股份(002613.SZ)再露锋芒,继当年3月连收9个涨停后,再次连斩2个涨停板。

不过,在业绩方面,2022年的北玻股份并没有收到一份满意的答卷。当年其营收同比减少11.94%,扣非归母净利更是同比下滑了四成。

事实上,自2011年上市后,北玻股份的负面消息便接踵而来。妖股、业绩下滑、保壳大战......这个“玻璃设备第一股”近年来围困于多个负面标签中。

眼下,对于北玻股份来说,除了2023年的业绩如何是个悬念外,已经披露9个月的定增计划是否可以如愿实施,也让其心怀忐忑。

募投项目“逆势”扩产遭监管质疑

2023年4月,北玻股份发布了上市12年以来的首个定增计划,拟向不超35名特定对象发行不超2.81亿股,募资不超11.9亿元。

乐居财经《预审IPO》了解到,2020年、2021年及2022年,北玻股份分别实现归母净利1363.21万元、5490.42万元及3552.86万元。

其中,2020年实施了每10股派发现金股利人民币0.35元(含税)的方案,共分红3280.1万元。而其他年份,北玻股份并未进行任何形式的分红。

根据北玻股份最新的定增预案,目前其定增的募资金额已缩减了1,257万元至11.81亿元。其中,4.17亿元募资款将被用于“智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目”(以下称“钢化装备及风机项目”),3.99亿元募资款将被用于“高端幕墙玻璃生产基地建设项目”目(以下称“高端幕墙玻璃项目”),1.77亿元募资款将被用于“研发中心建设项目”,余下1.87亿元募资款将被用于补充流动资金。

值得注意的是,以上这些募投项目包括补充流动资金在内,实际需要的金额高达14.58亿元。北玻股份称,项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

截至2023年6月末,北玻股份在手资金主要为货币资金和交易性金融资产,金额为6.56亿元,其中可自由支配的资金为6.28亿元。

乐居财经《预审IPO》查阅发现,首次披露定增预案不足一月后,北玻股份便公告称,为满足公司及控股子公司生产经营和建设发展的需要,公司及控股子公司计划2023年向银行等金融机构申请综合授信额度不超过16亿元。

也就是说,定增募资11.8亿元还不满足北玻股份的胃口,其还要在2023年申请16亿的银行贷款。

而根据北玻股份的披露,截至2023年9月30日,公司合并口径银行授信总额为8.08元,已使用授信额度为1.41亿元,尚未使用的授信额度为6.67亿元。

作为一家玻璃制造企业,北玻股份自主开发和制造了玻璃钢化设备、Low-E镀膜设备、高端深加工玻璃等核心产品。在此基础上,其还进一步拓展了风机产品及工业节能大风扇、玻璃加工自动化连线设备、玻璃切割设备、仓储系统、汽车玻璃预处理、玻璃丝网印刷设备等产业。看起来,其此次定增的募投项目在公司的业务范围内。

不过,在问询环节,北玻股份募投项目实施的必要性还是受到了监管层的质疑。

据悉,2021年7月,工业和信息化部修订发布了《水泥玻璃行业产能置换实施办法》。其中规定,严禁备案和新建扩大产能的平板玻璃项目,确有必要新建的,必须制定产能置换方案;光伏压延玻璃项目可不制定产能置换方案,但要建立产能风险预警机制。

而北玻股份的募投项目“钢化装备及风机项目”的产品主要应用于光伏玻璃等领域。也就是说,北玻股份在行业政策收紧的情况下仍要募资扩产。

基于此,监管层要求北玻股份说明产能风险预警相关行业政策对此次募投产品的具体影响。

北玻股份却称,整体来看,政策虽严格限制了平板玻璃新增产能,但也考虑到平板玻璃市场需求规模较大,并未收紧平板玻璃产能置换比例。

不过,在光伏压延玻璃产能风险预警机制约束下,相关玻璃钢化设备的市场需求释放进度将受到影响。北玻股份坦言,若下游光伏组件市场需求不及预期或光伏压延玻璃产能风险预警机制持续收紧,将对此次募投产品中部分玻璃钢化设备的产能消化产生不利影响。

因一份董事会决议痛失“一子”

在北玻股份此次定增募投的项目实施计划中可以发现,募投项目的实施主体均为北玻股份的子公司。

如钢化装备及风机项目实施主体为洛阳北玻高端装备产业园有限公司(以下称“北玻装备”),幕墙玻璃项目实施主体为洛阳北玻高端玻璃产业有限公司(以下称“洛阳北玻”)。

此外,北玻股份高端幕墙玻璃业务的核心主体也是其子公司天津北玻玻璃工业技术有限公司(以下称“天津北玻”)。可以看出,子公司对北玻股份来说,至关重要。

然而,几年前的北玻股份却因一场收购而官司缠身,并最终失去了旗下最重要的一子。

事情还要从2017年说起,其实那时候的北玻股份业绩情况并不好。准确地说,自2011年上市后,它就好像染上了业绩下滑综合征。

2012年-2014年,北玻股份的归母净利分别同比下滑39.38%、27.99%、57.63%,2015年及2016年轻微的有所上涨后,2017年又坠入谷底,归母净利盈转亏至-5926.1万元,同比下滑345.91%。

而在2017年开年之际,北玻股份发布公告称,拟使用自有资金收购“广东北玻电子玻璃有限公司”(以下称“北玻电子”)51%的股权。

据乐居财经《预审IPO》了解,北玻电子实际是自然人侯学党于2016年独资成立的珠海明新科技有限公司(以下称“新公司”),后在收购事项发生后被更名为了“广东北玻电子玻璃有限公司”。

此外,在北玻股份进行收购的同时,侯学党承诺按照约定,将自己实控的另一家公司——东莞市恒和昌玻璃有限公司(以下称“恒和昌玻璃”)的电视机、笔记本电脑、平板电脑的盖板玻璃业务、技术及无形资产无偿转让或转移至新公司,由新公司承继恒和昌玻璃的业务、销售渠道和技术。

收购事项完成后,更名为北玻电子的恒和昌玻璃将由北玻股份持股51%,由侯学党持股49%。

根据北玻股份的公告披露,此次收购北玻电子需支付的首期股权转让款为6,000万元。但北玻股份与侯学党还约定,最终总转让对价将按照北玻电子2017年至2019年的经审计平均净利润进行计算,多退少补。

若北玻电子2017年至2019年平均净利润为500万至2000万,则总股权价格按照5倍计算,即北玻股份受让股权的总价为平均净利润×5×51%;

若平均净利润为2000万至4300万,则按8倍计算,即北玻股份受让股权的总价为平均净利润×8×51%;

若平均净利润在4300万以上,总股权直接按固定额4.3亿元标价,且净利润超过4300万的部分的50%由北玻电子奖励给包含侯学党本人在内的经营团队。

此外,北玻股份还承诺,若北玻电子2018年、2019年平均销售额达到5亿元,且同期平均净利润达到5000万元,且净利润的增长率大于等于20%,公司愿意在2019年底前放弃在北玻电子的控制权,并将所持10%北玻电子股权优先转让给侯学党,积极支持北玻电子独立上市。

而后续,北玻电子真的十分争气。于2017年5月投产经营后,当年实现营业收入2.71亿元,净利润3703万;2018年营业收入3.86亿元,净利润达5658万。

按理说,如果2019年北玻电子依旧能够实现客观的业绩,北玻股份将按照承诺主动放弃北玻电子的控制权。

但2018年年底,北玻股份与侯学党就北玻电子的控制权问题爆发了矛盾并闹上了法庭。

据乐居财经《预审IPO》了解,双方的导火索其实是一份董事会决议。具体内容大致包括2018年北玻电子的目标责任书,其中设定了总经理经营目标、北玻电子2018年营业收入(不含税)应达4亿元,税后利润达5000万元以及对总经理收益和责任的考核内容。此外,还对公司经营中应收账款、积压物资、国内国际销售招待费作出了限制。

对于董事会的这份决议,侯学党颇有异议,他曾公开表示:“在看到董事会议案时,北玻电子方明确提出了反对,董事会召开时也给出了明确反对的律师函,这些北玻股份在公告中均未提及便审议通过”。

而北玻股份则发布公告表示,2018年11月17日,北玻电子董事会召开了会议,做出涉及财务、审计,人事等事项的管理制度等内容的九项议案的决议。但其后,侯学党无视并拒绝执行董事会决议,拒绝执行财务管理等内控流程。

2018年12月,侯学党将北玻股份诉至了法庭,诉求是“北玻股份行使股东权利的时间应为付清股权转让款之日”。侯学党表示,北玻股份在不具备股东资格行权条件期间恶意干预公司正常经营,影响股权转让协议约定的三年经营净利润业绩指标完成。

2019年2月,北玻股份认为侯学党违反双方的股权转让有关协议,将侯学党等作为被告向洛阳市中级人民法院提起了诉讼,诉求为解除有关协议、返还有关款项等。

2020年7月,北玻股份收到洛阳市中级人民法院送达的《民事判决书》,法院判决解除《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书》等协议、返还有关款项等。

2020年8月,侯学党因不服洛阳中院作出的民事判决,向河南省高级人民法院提起了上诉。

四个月后,北玻股份收到河南省高级人民法院出具《民事判决书》及(《民事调解书》,法院解除了与侯学党等人签订的《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书》及补充协议,侯学党应返还全部投资款并支付利息。

后于2020年12月21日及2021年4月16日,北玻股份先后收到了侯学党返还的款项2,000万元及6,207.08万元。至此,北玻股份失去了北玻电子的控制权。

值得注意的是,虽然看似与侯学党的官司赢了,但失去北玻电子的控制权对北玻股份来说,也许并不是件好事。

在北玻电子2018年半年报显示的7家主要子公司中(对净利润影响超10%),北玻电子是业绩最优的一家。2018年上半年盈利2554万元,其余有三家主要子公司分别亏损611万元、479万元和317万元,另外三家子公司分别盈利420万元、357万元、384万元。

从技术员逆袭成大老板,高学明悄悄减持被通报

所谓“一方水土养一方人”。作为千古帝都的洛阳,近年来也涌现了众多商业大佬,如搜狐集团张朝阳、丹尼斯集团王任生、高图集团陈向东等。而北玻股份的掌舵者高学明,也是从洛阳走出的企业家之一。

从陕西理工大学自动化专业毕业后,高学明被分配到洛阳玻璃厂担任技术员。

野心勃勃的高学明从来就没有把自己定义在技术员的岗位上,通过几年时间的研究和学习,很快便得到了领导的赏识,从技术员一路晋升至高级工程师、玻璃分厂的厂长职务,积累了玻璃行业深厚的经验。

上世纪90年代中期,改革开放的热潮席卷全国,高学明看到身边不少朋友通过下海创业改变了人生轨迹,他当即决定离职闯出属于自己的一番事业。

1995年,高学明拿着多年的积蓄创办了洛阳北玻技术有限公司,也就是北玻股份的前身。经历16年的发展,北玻股份登陆了资本市场,成为了国内玻璃设备行业首家上市公司。

虽然上市后,业绩一路下滑,但2022年3月,借着“绿色建筑”利好政策的东风,北玻股份连斩“九连板”股价一度涨停,甚至被称之为“妖股”。

值得注意的是,在公司股价暴增的情况下,北玻股份实控人高学明却“偷偷”减持了,为此还吃了一张关注函。

根据深交所的这份关注函,北玻股份实控人及其一致行动人于2022年1月12日通过集中竞价减持0.6110%,并于3月16日、17日、22日以大宗交易方式减持1.2185%,合计共减持1.8295%。但实控人高学明在增减变动达到1%的次一交易日,北玻股份未能按照公告格式披露《上市公司5%以上股东持股增减变动1%的公告》,而是在《股票交易异常波动公告》中披露相关信息。

对此,深交所要求北玻股份说明在高学明减持比例达1%时,为何没有在次一交易日公告,股价异常波动期间高学明的减持计划及决策过程,是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

乐居财经《预审IPO》发现,在2023年4月宣布定增计划前,高学明刚刚才实施完毕了一次减持计划。于2022年9月20日-2023年2月9日合计减持了北玻股份1,874.33万股,减持比例达2%,减持金额为8,956.84万元。

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