读财报识陷阱系列之十四

  文/李婷 程继明

  大家好，这里是"明说资本"，今天和大家聊聊"并购家庭内斗大戏"。

  2019年度，长江健康（002435）亏损3.72亿元，这是上市10年出现首亏。直接原因竟然是，审计被并购的子公司时，连门都不让进。原因也很简单，你不按照约定支付并购款，我凭什么配合你审计？母子反目为仇，被出具保留意见审计报告，大额计提商誉减值。

  一场并购家庭内斗大戏就此展开。从此，并购江湖有多了一个不靠谱的案例。

  母子反复为仇，审计连门都进不了

  4月7日，长江健康发布公告称，其子公司华信制药董事兼总经理马俊华、刘瑞环强行阻止审计人员执行审计工作，煽动相关人员无端围攻审计工作人员，审计工作无法顺利开展，甚至致使公司部分审计人员人身安全受到威胁。

  公司层面虽多次积极协商沟通，甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调，但均无效果。目前，公司事实上已对华信制药失去控制。

  母子公司反目成仇公之于众。

  2020年4月30日，和信会计师事务所发布保留意见的审计报告。

  我们可以看到，出具保留意见有两点：一是长江健康已失去对华信制药的控制，注册会计师未能接触到华信制药相关的审计证据，无法判断华信制药2019年度财务报表的公允性、业绩补偿金额的准确性；二是长江健康收购华信制药时形成商誉6.64亿元，已于2019年度全额计提商誉减值准备。

  你不付投资款，我就不让你审计

  事情还得从两年前说起。

  2018年7月，长江健康子公司长江医药投资以9.3亿元的价格，收购了以阿胶、鹿角胶、龟甲胶为主营产品的华信制药60%股权。

  自此，华信制药成为长江健康的第二大主体。

  根据《股权转让协议》约定，协议收购转让款分两个阶段支付。第一阶段在华信制药法人变更后，长江健康支付5.09亿元，目前这笔款项已支付。第二阶段根据2018年、2019年、2020年三个会计年度目标公司完成的业绩情况，分三期支付，每期支付1.4亿元。

  协议白纸黑字，支付方式和金额写的清清楚楚，会出现什么问题呢？而问题还真是出现了。

  2019年11月，长江健康发布《关于子公司诉讼仲裁事项的公告》称，由于合同纠纷，华信制药董事马俊华向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，要求长江健康子公司长江医药投资，支付股权转让款1.10亿元，双方之间就股权让款的纠纷愈演愈烈。

  原来，华信制药2018年实现净利润1.06亿元，已完成业绩承诺业。按照业绩补偿条款，长江健康应向马俊华支付1.4亿。但长江健康仅于2019年9月向马俊华支付3000万，剩余1.10亿元到目前还未支付，这与长江健康对华信制药失控有直接关联。

  高溢价收购受挫，都怪阿胶不争气？

  2016年以前，长江健康还只是是一家电梯系统部件制造商，与医药行业没有一点关联。

  自2016年收购海灵化药、贝斯特和海南新合赛三家医药企业，成功进军大健康医药领域，随后又投资妇女儿童健康产业、收购郑州圣玛妇产医院等，逐渐剥离了主业。同时快速扩张医药、医疗产业，最终成为了一家真正的医药健康企业。

  然而，快速并购扩张的过程并不是如此简单容易。

  2019年，受阿胶行业政策收紧、行业竞争加剧等因素影响，阿胶产品的销量和市场规模增速均出现下降趋势。作为阿胶行业龙头的东阿阿胶2019年度直接亏损4.44亿元，同比下降121.29%，行业龙头都已经出现大幅亏损的情况，可见以阿胶为主营业务的华信制药完成对赌协议净利润1.4亿的难度是非常高的。

  果然，2019年华信制药业绩未达预期，导致之前高额并购产生的商誉出现减值迹象，长江健康对华信制药计提商誉减值6.64亿元左右。如下图所示，长江健康2019年计提商誉减值8.46亿元，另外1.82亿是收购郑州圣玛妇产医院产生的商誉减值。

  自此，我们可知长江健康2019年度亏损原因就是大额计提商誉减值准备，这正是曾经高溢价并购华信制药产生的影响。

  拼凑起来的转型，终究同床异梦劳燕分飞

  长江健康母子反目为仇，造成业绩上市10年来业绩巨亏，这恐怕只是偶然中的必然。也是诸多上市公司并购陷阱的一个缩影，更深层次的并购陷阱至少有如下几点。

  其一，高估值、高溢价、高商誉，这是并购后遗症的通病。并购重组在资本市场上屡见不鲜，然而很多高溢价并购的资产早已沦为上市公司的业绩黑洞，并且透支了上市公司未来若干年的成长性。多数并购标的公司在承诺期因无法完成业绩承诺，导致上市公司计提巨额商誉减值准备，业绩爆雷。

  其二，同床异梦，并购出的业绩终究只是黄粱一梦。之前，我们在头条号"明说资本"《亚太药业巨亏20亿，命悬并购，终究黄粱一梦》一文提到，亚太药业利用新并购的上海新高峰实现四年超高业绩，在业绩对赌期之后，上海新高峰便翻脸不认人业绩对赌后，立即劳燕分飞，留下商誉减值一地鸡毛。

  其三，拼积木的发展模式谈何容易。上市公司为了转型，把公司壳资源当个筐，什么都往里装，欲搭上时代快车，谈何容易。我们看到的诸多上市公司，只是在股权方面对子公司实施并表控制，而日常经营活动、财务及人事等控制权并不在上市公司自身掌握范围之内，这种并购重组，就是个搭积木拼图的游戏。

  来源：明说资本